INTERLUDE

Aux termes d'un acte sous signature privée en date à LE BOIS PLAGE EN RE du 30 octobre 2023, La société SPACE, société par actions simplifiée au capital de 36528 euros, dont le siège social est situé Le Gros Jonc 17580 LE BOIS PLAGE EN RE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LA ROCHELLE sous le numéro 329554851, Et, la société LA POINTE DU MEDOC, société par actions simplifiée au capital de 2 000 euros, dont le siège social est 18 rue Ausone 33 123 LE VERDON-SUR-MER, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX sous le numéro 979 463 940, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions, en vertu de l'article L. 236-27 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société SPACE ferait apport à la société LA POINTE DU MEDOC de sa branche complète et autonome d'activité d’Hôtellerie du tourisme et des loisirs. Les comptes de la société SPACE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022. Les derniers comptes annuels de la société SPACE étant clos depuis plus de six mois, le Président de la société SPACE a arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2023, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2022. La société LA POINTE DU MEDOC ayant été constituée le 15 septembre 2023, elle n’a encore arrêté aucun bilan. Il a donc été utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, pour établir les conditions de l’opération. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 1 266 253 euros, le passif pris en charge par la société LA POINTE DU MEDOC à 1 060 093 euros, soit un apport d'une valeur nette de 206 160 euros. En rémunération de cet apport, la société LA POINTE DU MEDOC augmenterait son capital de 206 160 euros par la création de 20 616 actions d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité directement aux associés de la société SPACE, proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société apporteuse. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société LA POINTE DU MEDOC, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions, correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société LA POINTE DU MEDOC. L'apport consenti par la société SPACE et l'augmentation de capital de la société LA POINTE DU MEDOC qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société SPACE, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Associée Unique de la société LA POINTE DU MEDO C et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés SPACE et LA POINTE DU MEDOC dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-15, R. 236-10 et R. 236-13 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée : - au greffe du Tribunal de commerce de LA ROCHELLE par la société SPACE en date du 31 octobre 2023, - au greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX par la société LA POINTE DU MEDOC en date du 2 novembre 2023. | Opposition: Art. L236-30 du code de commerce

Activité: Camping-Caravaning, bar, snack, discothèque avec licence IV | Modification survenue sur l'administration, la forme juridique.

Activité: Camping-Caravaning, bar, snack, discothèque avec licence IV | Modification survenue sur l'administration, le capital.

Activité: Camping-Caravaning, bar, snack, discothèque avec licence IV | Modification survenue sur l'administration.

La société DEVENIR-2F ferait apport à la société SPACE de la totalité de son actif, soit 8 166 823 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 2 105 719 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 6 061 104 euros. Rapport d’échange : 2 283 parts sociales nouvelles de la société SPACE attribuées en contrepartie de 22 167 actions de DEVENIR-2F. Le capital de la société SPACE serait augmenté de 36 528 euros pour la passer de 40 016 euros à 76 544 euros, avec une prime de fusion de 6 024 576 euros. L’actif apporté comprend 2 501 parts de la société SPACE détenues par DEVENIR- 2F. La société SPACE ne souhaitant pas détenir ses propres titres, elle annulerait immédiatement de son actif ses 2 501 parts apportées par la société DEVENIR-2F, en procédant à une réduction de son capital de 40 016 euros, pour le ramener de 76 544 euros à 36 528 euros. La prime serait également imputée de 5 359 968 euros. Il résulterait de cette annulation, une prime de fusion de 664 608 euros. Effet rétroactivement au 1er janvier 2023, d'un point de vue comptable et fiscal. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de BORDEAUX pour la société DEVENIR-2F et pour la société SPACE, au Greffe du Tribunal de commerce de de LA ROCHELLE le 2 août 2023. | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce

Les comptes annuels sont accompagnés d'une déclaration de confidentialité en application du premier ou deuxième alinéa de l'article L. 232-25.