HOMAIR VACANCES

Activité: Exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme de plein air, exploitation de villages, résidences de vacances (notamment appartements locatifs), entrepreneur de spectacles vivants, restauration | Modification survenue sur le capital.

Activité: Exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme de plein air, exploitation de villages, résidences de vacances (notamment appartements locatifs), entrepreneur de spectacles vivants, restauration | Modification survenue sur le capital.

Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale Société absorbante : HOMAIR VACANCES, société par actions simplifiée au capital de 329.072.345 €, dont le siège social est situé 570 avenue du Club Hippique, 13097 Aix-en-Provence, ayant pour numéro unique d’identification 484 881 917 R.C.S. Aix-en-Provence Société absorbée : VACANCESELECT HOLDING, société par actions simplifiée au capital de 230.084.439,71 €, dont le siège social est situé 130, rue de la Jasse de Maurin, 34070 Montpellier, ayant pour numéro unique d’identification 811 575 745 R.C.S. Montpellier Actif estimé : 825.210.854 euros Passif estimé : 325.704.745 euros Actif net : 499.506.109 euros Il est précisé que préalablement à la Fusion, il sera procédé aux opérations suivantes : - la fusion par voie d’absorption de la société Tortue Invest (812 052 603 R.C.S Montpellier, « Tortue Invest ») par la Société Absorbée, dans les conditions prévues aux articles 1844-4 du Code Civil et L. 236-1 et suivants, R. 236-1 et suivants, L. 236-8 et L. 236-15 du Code de commerce, conformément aux conditions et modalités stipulées par le traité de fusion conclu par Tortue Invest et la Société Absorbée en date du 3 juillet 2023 ; - la fusion par voie d’absorption de la société Vacanceselect Group (752 470 609 RCS Montpellier, « Vacanceselect Group ») par la Société Absorbée, dans les conditions prévues aux articles 1844-4 du Code Civil et L. 236-1 et suivants, R. 236-1 et suivants, L. 236-8, L. 236-11-1 et L. 236-15 du Code de commerce conformément aux conditions et modalités stipulées par le traité de fusion conclu par Vacanceselect Group et la Société Absorbée en date du 11 juillet 2023 ; et - la fusion par voie d’absorption de la société Vacanceselect Academy (832 995 880 RCS Montpellier, « Vacanceselect Academy ») par la Société Absorbée, dans les conditions prévues aux articles 1844-4 du Code Civil et L. 236-1 et suivants, R. 236-1 et suivants, L. 236-8, L. 236-11-1 et L. 236-15 du Code de commerce conformément aux conditions et modalités stipulées par le traité de fusion conclu par Vacanceselect Group et la Société Absorbée en date du 11 juillet 2023 Rapport d’échange des droits sociaux : Le capital social de la Société Absorbée s’élève à la somme de 230.084.439,71 €, divisé en : - 22.982.253.803 actions ordinaires (les « AO VSH ») d’une valeur nominale de 0,01 € ; et - 26.190.168 actions de préférence de catégorie E (les « ADP E VSH »), d’une valeur nominale de 0,01 €, Détermination du rapport d’échange entre les ADP E VSH et les Actions HV - pour la Société Absorbée : 9.483.034,1313162 € divisés par 26.190.168 ADP E VSH, soit une valeur réelle de l’ADP E VSH d’un montant de 0,362083745752078 € ; - pour la Société Absorbante : 634.095.342 € divisés par 329.072.345 Actions HV, soit une valeur réelle de l’Action HV d’un montant de 1,92691774813225 € ; Par conséquent, pour les besoins de la rémunération des apports, la parité d’échange entre les Actions HV et les ADP E VSH est fixée à 0,187908251975489 Actions HV pour une (1) Action VSH, Détermination du rapport d’échange entre les AO VSH et les Actions HV A la Date de Signature, la Société Absorbée auto-détient 750.486.423 AO VSH. Il ne sera pas tenu compte des 750.486.423 AO VSH détenues par la Société Absorbée dans le calcul de la Parité d’Echange AO. Les AO VSH Auto-détenues ne sont pas prises en compte dans le calcul de la Parité d’Echange AO. A l’issue des Fusions Préalables, la Société Absorbée aura émis 846.912.633 Actions VSH d’une valeur nominale unitaire de 0,01 €, soit une augmentation de capital d’un montant nominal de 8.469.126,33 €. Le rapport d’échange entre les Actions VSH et les Actions HV sera donc déterminé sur la base de la valeur réelle des Actions VSH déterminée à partir de la valeur réelle de la Société Absorbée et du nombre d’Actions VSH émises à l’issue des Fusions Préalables. - pour la Société Absorbée : 643.309.410,180637 € divisés par 23.829.166.436 AO VSH, soit une valeur réelle de l’AO VSH d’un montant de 0,0269967231924972 € ; - pour la Société Absorbante : 634.095.342 € divisés par 329.072.345 Actions HV, soit une valeur réelle de l’Action HV d’un montant de 1,92691774813225 € ; Par conséquent, pour les besoins de la rémunération des apports, la parité d’échange entre les Actions HV et les AO VSH est fixée à 0,0144659100947568 Actions HV pour une (1) Action VSH. Augmentation de Capital ADP E 26.190.168 ADP E VSH détenues par les associés de la Société Absorbée seront apportées et effectivement rémunérées. Il résulte de la Parité d’Echange ADP E que la Société Absorbante devra émettre 4.921.328 Actions HV nouvelles, entièrement libérées, d’un montant nominal de 1 € chacune, par voie d’augmentation de son capital social, pour un montant nominal total de 4.921.328 €, assortie de la Prime de Fusion ADP E (tel que ce terme est défini ci-après), en rémunération de l’apport par les associés de la Société Absorbée des ADP E VSH Apportées. Augmentation de Capital AO Conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange des 22.635.060.225 AO VSH détenues par la Société Absorbante. En conséquence, seules les 443.619.788 AO VSH détenues par les associés de la Société Absorbée, autres que la Société Absorbante, seront effectivement rémunérées. Il résulte de la Parité d’Echange AO que la Société Absorbante devra émettre 6.417.363 Actions HV nouvelles, entièrement libérées, d’un montant nominal de 1 € chacune, par voie d’augmentation de son capital social, pour un montant nominal total de 6.417.363 €, assortie de la Prime de Fusion AO (tel que ce terme est défini ci-après), en rémunération de l’apport par les associés des AO VSH Apportées. Prime de fusion : -Prime de Fusion ADP E 6.849.175,48359298 € € -Prime de Fusion AO 6.417.363 € Date du projet commun de fusion : 11 juillet 2023 Date d’effet de la fusion : la fusion aura du point de vue comptable et fiscal un effet rétroactif au 1er novembre 2022. Les dates et lieux du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : Déposé le 13 juillet 2023 au Greffe du Tribunal de commerce de MONTPELLIER pour la société VACANCESELECT HOLDING et au Greffe d’Aix en Provence pour HOMAIR VACANCES. | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce

Activité: Exploitation d'équipements de loisirs et de tourisme de plein air, exploitation de villages, résidences de vacances (notamment appartements locatifs), entrepreneur de spectacles vivants, restauration | Modification survenue sur l'administration.

Modification survenue sur le capital.