ALIGN TECHNOLOGY

Activité: LE COMMERCE D'INSTRUMENTS ET APPAREILS ORTHODONTIQUES ET ORTHOPEDIQUES DE TOUTE NATURE DANS LE DOMAINE DENTAIRE ET DE TOUS MATERIELS ET PRODUITS S'Y RAPPORTANT AINSI QUE LA COORDINATION ET LE CONTROLE DES VENTES DESDITS INSTRUMENTS ET APPAREILS | Modification survenue sur l'administration.

AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF ALIGN TECHNOLOGY OPERATIONS SAS Société par actions simplifiée Au capital de : 1,00 EUR Siège social 2-8 Rue Sarah Bernhardt 92600 Asnières-sur-Seine N° RCS 977 844 786 RCS Nanterre, est société bénéficiaire ALIGN TECHNOLOGY Société par actions simplifiée Au capital de : 100 000,00 EUR Siège social 2/8 Rue SARAH BERNHARDT 92600 Asnières-sur-Seine N° RCS 434 581 278 RCS Nanterre, est société apporteuse Conformément aux dispositions des articles L. 236-18 et L. 236-26 du Code de commerce la Société Apporteuse entend apporter à la Bénéficiaire l’intégralité des éléments d’actif et de passif afférents à la branche complète et autonome d’activité définie ci-après : Activités de préproduction consistant en (i) la revue et la traduction des plans de traitement (dits « Clinchecks ») dans le logiciel interne de planification des traitements permettant la mise en production des aligneurs (activité dite « TREAT ») et (ii) le paramétrage et la personnalisation du traitement selon les préférences des clients dans le logiciel interne de planification des traitements (activité dite « IPP »), exploitée en France par la voie d'un apport partiel d'actifs soumis au régime juridique des scissions aux conditions définies aux articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce conformément à la faculté qui leur est offerte par l’article L. 236-27 dudit Code. L’Apporteuse détenant la totalité des actions de la Bénéficiaire, l’Apport sera soumis aux dispositions de l’art. L. 236-28 alinéa 1 du Code de Commerce à condition que l’Apporteuse ait continué à détenir la totalité des actions de la Bénéficiaire jusqu’à la Date d’Effet. Les parties sont convenues de fixer la date de réalisation juridique du présent Apport au 01 OCTOBRE 2023 (à 00h01) (la « Date d’Effet ») en application des dispositions de l’article L. 236-4 du Code de commerce. Il est en outre envisagé de ne pas donner un effet rétroactif à l’Apport, d’un point de vue comptable et fiscal. L’évaluation de l’actif et du passif est la suivante : Actif apporté à la Date d’Effet : 229.709 € Passif transmis à la Date d’Effet : 89.710 € Actif net apporté à la Date d’Effet : 139.999 € Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : Il est précisé que les conditions prévues dans le Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOI-IS-FUS-30-20-15/04/2020 §40) sont satisfaites et que la rémunération de l'Apport sera donc calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable. Pour rémunérer l’Apport effectué à la Bénéficiaire, il sera procédé par cette dernière à la création de 139.999 actions ordinaires nouvelles de la Bénéficiaire d’une valeur nominale d’un euro chacune, toutes entièrement libérées et destinées à être attribuées à l’Apporteuse. Le capital social de la Bénéficiaire sera donc augmenté de 139.999 € et s'élèvera ainsi à 140.000 €. Les actions nouvelles de la Bénéficiaire ainsi attribuées porteront jouissance à la Date d'Effet. Elles seront, sous la seule réserve de leur date de jouissance, entièrement assimilées à l'action unique composant actuellement le capital social, notamment en ce qui concerne le bénéfice de toutes exonérations ou l’imputation de toutes charges fiscales. Conformément à l’article L. 228-10 du Code de Commerce, les actions nouvelles de la Bénéficiaire seront négociables à compter de la Date d'Effet. Prime d'apport : Le présent Apport est réalisé sur la base de la valeur nette comptable. En l’absence de différence entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nominale des actions créées par la Bénéficiaire au titre de l’augmentation de capital susvisée, l'Apporteuse et la Bénéficiaire décident par conséquent de ne pas prévoir de prime d’apport. La date du projet commun d’Apport Partiel d’Actif : 14 août 2023 Les dates et lieux du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : Le projet de traité d'apport partiel d'actifs a été déposé le 14 août 2023 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre au nom de la Société Apporteuse et au nom de la Société Bénéficiaire. | Opposition: Art. L236-30 du code de commerce