CAP MAREE ATLANTIQUE

CAP MAREE ATLANTIQUE Société à Responsabilité Limitée Au capital de 100.000 euros Siège social : 12 rue des Entrepreneurs 44220 - COUËRON 353 686 934 R.C.S. NANTES FOCEAN Société par Actions Simplifiée Au capital de 160.000 euros Siège social : 73 Quai du Midi Cellule 23 - Chef de Baie 17000 LA ROCHELLE 511 601 866 R.C.S. LA ROCHELLE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La société CAP MAREE ATLANTIQUE et la société FOCEAN, sus-désignées, ont établi le 29 juin 2023 à LA ROCHELLE et à GUIPAVAS un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société CAP MAREE ATLANTIQUE ferait apport à la société FOCEAN de sa branche complète et autonome d'activité de négoce en gros et demi gros de poissons et produits de la mer et salaison, tant en qualité de grossiste, mandataire ou commissionnaire, exploitée sur le département des Charentes Maritimes (17). 3. Les comptes de la société CAP MAREE ATLANTIQUE et de la société FOCEAN, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle distinct, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif seront apportés pour leur valeur réelle arrêtée à la date de réalisation définitive de l'opération selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif. L'évaluation faite sur la base des valeurs réelles à la date du projet d'apport partiel d'actif et sous condition résolutoire des valeurs réelles à la date de réalisation définitive de l'apport partiel d'actif aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2.078.246 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 228.246 euros, soit un actif net apporté égal à 1.850.000 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société CAP MAREE ATLANTIQUE, et sous les mêmes conditions, il sera attribué à la société CAP MAREE ATLANTIQUE 925 actions nouvelles de 160 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société FOCEAN, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant net de l'apport effectué par la société CAP MAREE ATLANTIQUE s'élevant à 1.850.000 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société FOCEAN s'élevant à 148.000 euros, la différence représentant un montant de 1.702.000 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société FOCEAN et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. L'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement et la société FOCEAN sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. 7. L'apport consenti par La société CAP MAREE ATLANTIQUE et l'augmentation de capital de la société FOCEAN qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Accord du concédant pour le transfert à la société FOCEAN des licences de marques commerciales non exclusives ; - Accord du concédant titulaire pour le transfert de la convention d'occupation temporaire de locaux sur le Port de pêche de LA ROCHELLE (17), au profit de la société FOCEAN. - Approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société CAP MAREE ATLANTIQUE, de la présente opération d'apport. - Approbation par décision de l'associé unique de la société FOCEAN de la présente approbation d'apport ; 8. D'une manière générale, à la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés CAP MAREE ATLANTIQUE et FOCEAN dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 31 juillet 2023 au greffe du tribunal de commerce de NANTES au nom de la société CAP MAREE ATLANTIQUE, et le 31 juillet 2023 au greffe du tribunal de commerce de LA ROCHELLE au nom de la société FOCEAN. | Opposition: Article L.236-14 du code de commerce