VISIATIV SOFTWARE

PROJET DE FUSION ENTRE La société VISIATIV SOFTWARE, Société par actions simplifiée au capital de 9 639 220,00 euros Siège social : 26 Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS 353 695 174 RCS LYON (ci-après la " Société Absorbante ") ET La société KALISTA Société par actions simplifiée au capital de 342 780,00 euros Siège social : 26 Rue Benoit Bennier 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS 483 753 331 RCS LYON (ci-après la " Société Absorbée ") AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 15 novembre 2024, La société VISIATIV SOFTWARE, société par actions simplifiée au capital de 9 639 220,00 euros, dont le siège social est 26 Rue Benoit Bennier - 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 353 695 174, et la société KALISTA, société par actions simplifiée au capital de 342 780,00 euros, dont le siège social est 26 Rue Benoit Bennier - 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 483 753 331, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société KALISTA par la société VISIATIV SOFTWARE. Compte tenu de la date de signature du projet de fusion plus de six (6) mois après la clôture des derniers comptes annuels arrêtés de la Société Absorbante, et de la Société Absorbée, il a été décidé d'utiliser une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2024 de la Société Absorbante et de la Société Absorbée pour établir les conditions de l'opération susvisée et notamment l'évaluation provisoire de l'actif net apporté à la Société Absorbante. Compte tenu de la date de réalisation définitive sur le plan comptable et fiscal au 31 décembre 2024 à minuit, la valeur définitive de l'actif net apporté sera ajustée sur la base d'un arrêté des comptes au 31 décembre 2024 de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ; le montant de l'ajustement de l'actif net apporté correspondant à la différence entre l'actif net provisoire résultant de la situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2024 et l'actif net résultant de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2024. Cet ajustement de l'actif net inscrit en report à nouveau interviendra au plus tard le 30 juin 2025. Les Sociétés Absorbée et Absorbante étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés par la Société Absorbée doivent être évalués, conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n°2023-08 du 22 novembre 2023 modifiant le règlement n°2014-03 du 5 juin 2014, et en application de l'article 743-1 et 744-2 du PCG, à leur valeur nette comptable. Il résulte de cette évaluation que l'actif net provisoire apporté par la Société Absorbée s'élève à 306 472 euros, le passif pris en charge par la société VISIATIV SOFTWARE à 1 206 602 euros, soit un apport provisoire d'une valeur nette comptable de -900 130 euros. La totalité des droits sociaux composant le capital des sociétés Absorbante et Absorbée étant détenus par la même société mère, la société VISIATIV, société anonyme à conseil d'administration, au capital de 2 791 425,60 euros, ayant son siège social 26 Rue Benoit Bennier - 69260 CHARBONNIERES-LES-BAINS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 395 008 246, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital, aucun échange de titres et aucune prime de fusion. La fusion n'aura aucun effet rétroactif d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, engagées par la Société Absorbée à compter de la date de réalisation définitive de la fusion seront considérées comme l'ayant été par la société Absorbante. La fusion et la dissolution de la société Absorbée qui en résulte, sera soumise à la condition suspensive du maintien de la détention, par la société VISIATIV, de la totalité des actions composant le capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une manière générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la Société Absorbée, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport. La Société Absorbée sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. La fusion sera définitivement réalisée après l'expiration du délai d'opposition des créanciers et en tout état de cause, le 31 décembre 2024 à minuit. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de LYON au nom des deux sociétés le 15 novembre 2024. Les créanciers de la Société Absorbante, ainsi que ceux de la Société Absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. | Opposition: Article L236-15 du code de commerce

Modification de l'administration.