TALENZ ALTEIS

Activité: Expertise comptable, commissariat aux comptes, audit, conseil et formation | Modification survenue sur l'administration, la dénomination, le capital.

La SAS TALENZ GROUPE FIDORG et la SAS FIDORG MANAGEMENT 2 ont établi le 17/01/2024 par acte électronique un projet de traité de fusion. Aux termes de ce projet, FIDORG MANAGEMENT 2 ferait apport à titre de fusion-absorption à TALENZ GROUPE FIDORG de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de FIDORG MANAGEMENT 2, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de FIDORG MANAGEMENT 2 devant être dévolue à TALENZ GROUPE FIDORG dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes de FIDORG MANAGEMENT 2 et TALENZ GROUPE FIDORG utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés au 31/08/2023. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31/08/2023, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du plan comptable général. Pour la détermination de la parité d’échange entre les titres des Sociétés Absorbantes et Absorbée et la rémunération octroyée aux associés de la Société Absorbée, il a été pris en compte les valeurs réelles. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à un actif net apporté de 4 986 458,82€. En contrepartie de la valeur nette des apports ainsi effectués par « FIDORG MANAGEMENT 2 », les parties sont convenues de déterminer la rémunération attribuée aux associés de la Société « FIDORG MANAGEMENT 2 ». A cet effet, pour la détermination, il a été pris en compte la valeur réelle des titres de la Société « FIDORG MANAGEMENT 2 ». En conséquence pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d’échange des actions est fixé à 1 248 023 actions de « TALENZ GROUPE FIDORG » pour 370 000 actions de « FIDORG MANAGEMENT 2 ». La Société « TALENZ GROUPE FIDORG » procèdera donc à une augmentation de son capital social d’un montant de 1 248 023 € pour le porter de 2 600 000 € à 3 848 023 € par création de 1 248 023 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune qui seront directement attribuées aux associés de la Société « FIDORG MANAGEMENT 2» suivant parité convenue. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit 4 986 458,82 €, et la valeur nominale des actions qui seront créées par « TALENZ GROUPE FIDORG » au titre de l’augmentation du capital susvisée, soit 1 248 023 €, égale en conséquence à 3 738 435,82 €, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de « TALENZ GROUPE FIDORG ». La Société FIDORG MANAGEMENT 2 détenant 1 248 023 actions de TALENZ GROUPE FIDORG et cette dernière ne pouvant détenir ses propres actions, il sera procédé à une réduction de capital par annulation pour une valeur de 1 248 023€. En conséquence, à l’issue de ces opérations, le capital social de la Société TALENZ GROUPE FIDORG restera fixé à 2 600 000 €. La valeur nette comptable des titres « TALENZ GROUPE FIDORGG » détenus par la Société « FIDORG MANAGEMENT 2 » est de 4 938 815 €. Cette valeur nette comptable sera ainsi annulée par : - La réduction de capital indiquée ci-dessus, soit 1 248 023 €. - La réduction de la prime de fusion soit 3 690 792 € (4 938 815 € - 1 248 023 €) Ainsi, suite à l’annulation des titres « TALENZ GROUPE FIDORG », la prime de fusion nette sera de 47 643 € (3 738 435 € - 3 690 792 €) de prime de fusion nette. Cette prime nette est liée à l’écart entre l’actif net apporté, soit (4 986 458 €), et la valeur nette comptable des titres « TALENZ GROUPE FIDORG » (4 938 815 €) soit 47 643 €. Le projet de fusion a été établi sous conditions suspensives : - Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbée, de la dissolution anticipée, sans liquidation de la Société Absorbée et de la transmission universelle de son patrimoine à la Société Absorbante ; - Approbation de la fusion par les associés de la Société Absorbante, de la valeur des apports, de la parité d’échange et de l’augmentation de capital de la Société Absorbante résultant de la fusion. La fusion prendra effet juridiquement à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. FIDORG MANAGEMENT 2 serait dissoute de plein droit, sans liquidation et TALENZ GROUPE FIDORG sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de FIDORG MANAGEMENT 2 à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois la fusion prendra effet fiscalement et comptablement de façon rétroactive au 01/09/2023. Conformément à l’article 236-6 du Code du commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de CAEN au nom de FIDORG MANAGEMENT 2 et de TALENZ GROUPE FIDORG le 18/01/2024. Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion dont la créance est antérieure à la date de parut ion du présent avis au Bodacc peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis Monsieur Eric BATTEUR, Président de TALENZ GROUPE FIDORG et de FIDORG MANAGEMENT 2 | Opposition: Art. L.236-15 du code de commerce

Sociétés apporteuses : AF MANAGEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 700 000 € Siège social : Parc d’Activité de la Bretèque, 37 allée de l’Arc-en-ciel 76230 BOIS-GUILLAUME 853 478 493 RCS ROUEN Représentée par Monsieur Eric BATTEUR, Gérant FINANCIERE GAMMA Société par actions simplifiée au capital de 380 000 € Siège social : 18 rue Claude Bloch, Immeuble le Trifide 14000 CAEN 523 240 984 RCS CAEN Représentée par Monsieur Eric BATTEUR, agissant en qualité de Gérant de la Société FINANCIERE ALPHA, société Présidente de la Société FINANCIERE GAMMA, Société bénéficiaire : TALENZ GROUPE FIDORG Société par actions simplifiée au capital de 2 600 000 € Siège social : 18 rue Claude Bloch, Immeuble le Trifide 14000 CAEN 478 557 671 RCS CAEN Représentée par Monsieur Eric BATTEUR, Président 1-Les sociétés AF MANAGEMENT, FINANCIERE GAMMA et TALENZ GROUPE FIDORG sus désignées, ont établi le 17/01/2024 un projet d’apport de titres placé sous le régime des fusions/scissions. 2-Aux termes de ce projet : La Société AF MANAGEMENT ferait apport des 950 000 actions qu’elle détient dans le capital social de la Société TALENZ-AXE CONSEILS (342 269 701 RCS ROUEN) au bénéfice de la Société TALENZ GROUPE FIDORG. La Société FINANCIERE GAMMA ferait apport des 50 000 actions qu’elle détient dans le capital social de la Société TALENZ-AXE CONSEILS (342 269 701 RCS ROUEN) au bénéfice de la Société TALENZ GROUPE FIDORG. L’apport est réalisé à la valeur nette comptable et valorisé pour un montant de 8 225 025 €. 3- Il est précisé que les Parties ont convenu à l’unanimité de se dispenser de l’intervention d’un Commissaire à la fusion. Pour la détermination de la parité d’échange, il a été pris en compte la valeur réelle des Sociétés TALENZ-AXE CONSEILS et TALENZ GROUPE FIDORG. En contrepartie de son apport, la Société AF MANAGEMENT recevra 866 410 actions de 1 € de valeur nominale de la Société TALENZ GROUPE FIDORG. En contrepartie de son apport, la Société FINANCIERE GAMMA recevra 45 590 actions de 1 € de valeur nominale de la Société TALENZ GROUPE FIDORG. Il en résultera une augmentation du capital social de la Société TALENZ GROUPE FIDORG de 912 000 € par création de 912 000 actions nouvelles attribuées La différence entre le montant des apports, soit 8 225 025 € et l’augmentation de capital de 912 000 €, soit 7 313 025 €, constituera une prime d’émission. Les apports prendront effet au jour de l’approbation des apports par la Société TALENZ GROUPE FIDORG. 4- Conformément à l’article 236-6 du Code du Commerce, le projet d’apport a été déposé : -au Greffe du tribunal de commerce de ROUEN au nom de AF MANAGEMENT le 19/01/2024 -au Greffe du tribunal de commerce de CAEN au nom de FINANCIERE GAMMA le 18/01/2024 -au Greffe du Tribunal de commerce de CAEN au nom de TALENZ GROUPE FIDORG le 18/01/2024 Les créanciers des sociétés participant à l’opération d’apport dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC peuvent former opposition à cette opération dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis Eric BATTEUR, représentant AF MANAGEMENT, FINANCIERE GAMMA et TALENZ GROUPE FIDORG | Opposition: Art. L236-30 du code de commerce