SEMIN

La société apporteuse est : la société SEMIN, société par actions simplifiée au capital de 10.298.880 €, Siège social : 1 A rue de la Gare – 57920 Kédange-sur-Canner Immatriculée au RCS de Thionville sous le numéro 300.398.880. La société bénéficiaire de l’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions est : la société SEMIN PROFILS, société par actions simplifiée au capital de 1.875.000 €, Siège social : Lieudit « Les Baraquins » - 37460 Villeloin-Coulange Immatriculée au RCS de Tours sous le numéro 393.368.378. 1.Ces sociétés ont signé un projet de traité d’apport partiel d’actif placé sous le régime des scissions le 20 novembre 2024, par lequel la société SEMIN ferait l’apport à la société SEMIN PROFILS de sa branche complète et autonome d’activité ayant pour objet la fabrication, l’achat, la vente, le négoce et la commercialisation de tous produits métallurgiques, profilés métalliques, métaux ferreux ou non ferreux exploitée à Amblainville (60) – Parc d’activités Les Vallées – Lieudit La route de Meru, et à Mondelange (57) – 20, rue des Ponts. 2.L’apport de la branche d’activité par la société SEMIN prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement à la dernière à intervenir des dates d’approbation de l’opération par l’assemblée générale des titulaires d’obligations convertibles en actions de la société apporteuse et par l’associée unique de la société bénéficiaire, prévue pour intervenir le 31 décembre 2024. 3.Les deux sociétés participant à l’apport partiel d’actif sont sous contrôle commun. Toutefois, l’apport sera suivi d’une cession de titres de la société bénéficiaire au profit d’une société sous contrôle distinct qui en acquerra ainsi le contrôle. Conformément aux règles prévues à l’article 743-1 du Plan comptable général, l’évaluation des actifs et des passifs apportés sera faite à leur valeur réelle à la date de réalisation de l’apport. Néanmoins, si le changement de contrôle de la société bénéficiaire venait à ne pas se réaliser, les valeurs nettes comptables se substitueront aux valeurs réelles. 4.L’évaluation de l’actif et du passif apporté a été effectuée provisoirement sur la base d’une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2024 de la branche d’activité apportée par la société SEMIN. Il en résulte un actif provisoire à transmettre évalué au 30 septembre 2024 à 22.461.858 € en valeur réelle et un passif provisoire évalué à la même date à 7.528.858 € en valeur réelle. L’actif net à transmettre à la date de réalisation de l’apport s’élèvera à 14.933.000 €, étant précisé que les variations des éléments d’actif et de passif entre le 30 septembre 2024 et la date de réalisation de l’apport seront imputées sur une ligne « fonds commercial », dont le montant provisoire s’élève, au 30 septembre 2024, à 7.267.008 €. 5.L’apport de la branche d’activité de la société SEMIN sera rémunéré par l’attribution à son profit de 193.516 actions ordinaires d’un montant nominal de 12,50 € chacune à créer par la société SEMIN PROFILS, qui augmentera ainsi son capital social de 2.418.950 €, pour le porter de 1.875.000 € à 4.293.950 €. 6.La différence entre la valeur de l’actif net qui sera apporté par la société SEMIN et la valeur nominale des actions à créer par la société SEMIN PROFILS en rémunération de l’apport constituera une prime d’apport d’un montant égal à 12.514.050 €. Il est précisé que la société bénéficiaire devra en outre reconstituer une provision pour hausse des prix d’un montant de 124.709 €, qui viendra s’imputer sur le montant de la prime d’apport. 7.Conformément à l'article L.236-6 du code de commerce, ce projet de traité d’apport partiel d’actif a été déposé, pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, au greffe du Tribunal Judiciaire de Thionville au nom de la société SEMIN le 21 novembre 2024, et au greffe du Tribunal de commerce de Tours au nom de la société SEMIN PROFILS le 22 novembre 2024. | Opposition: Art. L236-30 du code de commerce