SANTARELLI

AVIS DE PROJET DE FUSION IPSIDE Société par actions simplifiée au capital de 1.953.090 € Siège social : 6, impasse Michel Labrousse - 31100 TOULOUSE 449 154 152 RCS TOULOUSE (Société Absorbante) BREVALEX Société par actions simplifiée au capital de 4.081.684 € Siège social : 6 Impasse Michel Labrousse - 31100 TOULOUSE 582 120 671 RCS TOULOUSE (Société Absorbée)Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 novembre 2023, il a été établi un projet de fusion aux termes duquel la société BREVALEX transmettrait à titre de fusion à la société IPSIDE l'ensemble de son patrimoine. À partir des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société BREVALEX, l'actif et le passif de la société BREVALEX dont la transmission est prévue à la société IPSIDE s'élèvent à : Actif : 15.603.495 € Passif : 9.821.081 € faisant ressortir un actif net de : 5.782.414 € La fusion prendra effet, d'un point de vue juridique, le 31 décembre 2023 à minuit, date de réalisation définitive de l'opération, sous réserve de l'expiration du délai visé à l'article R.236-2 du Code de commerce et de la réalisation des conditions suspensives au plus tard à cette date. La fusion prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives de la société BREVALEX depuis cette date jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion devant être considérées comme accomplies par la société IPSIDE. Sous condition suspensive de la réalisation de la fusion-absorption de la société BREVALEX INTERNATIONAL (501 161 889 RCS TOULOUSE) par la société BREVALEX, la société SANTARELLI GROUP (893 836 643 RCS de TOULOUSE), détiendra, à la date de réalisation de l'opération de fusion-absorption de la société BREVALEX par la société IPSIDE, la totalité des actions de la société BREVALEX et de la société IPSIDE. En conséquence, les dispositions de l'article L.236-3 II du Code de commerce s'appliquent à cette opération, il n'y aura donc pas de prime de fusion et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société IPSIDE. De même, et sous la même condition suspensive, les apports effectués par la société BREVALEX n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société IPSIDE, il n'y a pas lieu d'établir de rapport d'échange. La fusion est subordonnée à la réalisation, avant le 31 décembre 2023, des conditions suivantes : Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la réalisation de la fusion-absorption de la société BREVALEX par la société IPSIDE ; Réalisation de la fusion-absorption de la société BREVALEX INTERNATIONAL par la société BREVALEX, Approbation de l'opération de fusion par décision de l'associé unique de la société BREVALEX, Approbation de l'opération de fusion par décision de l'associé unique de la société IPSIDE. Les créanciers des sociétés participantes dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 du Code de commerce et R.236-11 du Code de commerce. Le projet de fusion a fait l'objet pour la société BREVALEX d'un dépôt le 20 novembre 2023 et pour la société IPSIDE d'un dépôt le 20 novembre 2023, au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE. Pour avis. | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce

Activité: Conseils en propriété industrielle, brevets, marques, dessins et modèles | Origine: Apport fusion

Modification du capital. Sociétés ayant participé à l'opération de fusion : IPSIDE GROUP Sté par actions simplifiée RCS B 821637642, 6 Impasse Michel Labrousse 31100 TOULOUSE.

AVIS DE PROJET DE FUSION. IPSIDE, société par actions simplifiée au capital porté à 1.953.090 €. Siège social : 6, impasse Michel Labrousse, 31100 TOULOUSE, n°449 154 152 RCS TOULOUSE, (Société absorbante). SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE, société par actions simplifiée au capital de 1.608.000 €. Siège social : 6 Impasse Michel Labrousse, 31100 TOULOUSE, n°340 667 880 RCS TOULOUSE, (Société absorbée). Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 21 aout 2023, il a été établi un projet de fusion aux termes duquel la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE transmettrait à titre de fusion à la société IPSIDE l'ensemble de son patrimoine. À partir des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société SANTARELLI, l'actif et le passif de la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE dont la transmission est prévue à la société IPSIDE s'élèvent à : actif : 22.419.078 €. Passif : 17.158.951 €, faisant ressortir un actif net de : 5.260.127 €. La fusion prendra effet, d’un point de vue juridique, le 30 septembre 2023, date de réalisation définitive de l’opération, sous réserve de l’expiration du délai visé à l’article R.236-2 du Code de commerce au plus tard à cette date. La fusion prendra effet rétroactivement, d’un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives de la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE depuis cette date jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion devant être considérées comme accomplies par la société IPSIDE. Dans la mesure où la société SANTARELLI GROUP, société par actions simplifiée au capital de 16.694.754 €, dont le siège social est situé 6 Impasse Michel Labrousse 31100 TOULOUSE et immatriculée au RCS de Toulouse sous le n° 893 836 643, détient la totalité des actions de la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE et de la société IPSIDE et s’est engagée à maintenir cette participation jusqu’à la réalisation de la fusion, les dispositions des articles L.236-11 et L.236-3 du Code de commerce s’appliquent à cette opération, il n’y aura donc pas de prime de fusion et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société IPSIDE. De même, les apports effectués par la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE n’étant pas rémunérés par l’attribution d’actions émises par la société IPSIDE, il n’y a pas lieu d’établir de rapport d’échange. La fusion est subordonnée à la réalisation, avant le 31 décembre 2023, des conditions suivantes : Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la réalisation de la fusion-absorption de la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE par la société IPSIDE ; accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la substitution de la garantie initialement consentie sur le compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE par le nantissement à son profit du compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société IPSIDE et sur lequel sera créditée l'intégralité des titres financiers et autres titres détenus par SANTARELLI GROUP dans le capital de la société IPSIDE ou donnant accès au capital de la société IPSIDE ; Les créanciers des sociétés participantes dont la créance est antérieure au présent avis pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-15 du Code de commerce et R.236-11 du Code de commerce. Le projet de fusion a fait l'objet pour la société SANTARELLI – SOCIETE DE CONSEILS EN PROPRIETE INDUSTRIELLE d’un dépôt le 22 aout 2023 et pour la société IPSIDE d’un dépôt le 22 aout 2023, au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE. Pour avis. | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce

AVIS DE PROJET DE FUSION. IPSIDE. Société par actions simplifiée au capital de 2.220.820 euros. Siège social : 6, impasse Michel Labrousse 31100 TOULOUSE. 449 154 152 R.C.S. TOULOUSE. (Société absorbante). IPSIDE GROUP. Société par actions simplifiée au capital de 4.218.471 euros. Siège social : 6, impasse Michel Labrousse 31100 TOULOUSE. 821 637 642 RCS TOULOUSE. (Société absorbée). Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 29 juin 2023, il a été établi un projet de fusion aux termes duquel la société IPSIDE GROUP transmettrait à titre de fusion à la société IPSIDE l'ensemble de son patrimoine. À partir des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société IPSIDE GROUP, l'actif et le passif de la société IPSIDE GROUP dont la transmission est prévue à la société IPSIDE s'élèvent à : Actif : 7.486.109 euros. Passif : 4.117.929 euros faisant ressortir un actif net de : 3.368.180 euros. Cette opération prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives de la société IPSIDE GROUP depuis cette date jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion devant être considérées comme accomplies par la société IPSIDE. Il sera procédé à l’échange de 0,0462985 action de la société IPSIDE contre 1 action de la société IPSIDE GROUP qui augmentera son capital de 1.953.080 euros par création de 195.308 actions, d’un montant nominal de 10 euros chacune. La société IPSIDE GROUP détenant 222.081 actions de la société IPSIDE, l’augmentation de capital résultant de la fusion sera suivie d’une réduction de capital de 2.220.810 euros. Le capital sera ainsi ramené de 4.173.900 euros à 1.953.090 euros divisé en 195.309 actions de 10 euros de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur d’apport des titres annulés (5.478.818 euros) et leur valeur nominale (2.220.810 euros), soit 3.258.008 euros, sera imputée à due concurrence sur le montant de la prime de fusion (1.415.100 euros) de telle sorte que la prime se trouvera ramenée à un montant nul et sur le montant du poste « Autres Réserves » pour le solde (1.842.908 euros). La fusion est subordonnée à la réalisation, le 31 décembre 2023 au plus tard, des conditions suivantes : Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la réalisation de la fusion-absorption de la société IPSIDE GROUP par la société IPSIDE ; Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la substitution de la garantie initialement consentie sur le compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société IPSIDE GROUP par le nantissement à son profit du compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société IPSIDE et sur lequel sera créditée l'intégralité des titres financiers et autres titres détenus par SANTARELLI GROUP dans le capital de la société IPSIDE ou donnant accès au capital de la société IPSIDE ; Approbation de l’opération de fusion par décision de l’associé unique de la société IPSIDE GROUP, Agrément et approbation de l’opération de fusion et de l’augmentation de capital en résultant par décisions unanimes des associés de la société IPSIDE. Les créanciers des sociétés participantes dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 du Code de Commerce. Le projet de fusion a fait l'objet pour la société IPSIDE GROUP d’un dépôt le 29/06/2023 et pour la société IPSIDE d’un dépôt le 29/06/2023, au greffe du Tribunal de commerce de Toulouse. Pour avis. | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce