SA PROGRE

PROGRE S.A.S. au capital de 110.000 € Siège social : Zone Industrielle de Ramasso – 12160 BARAQUEVILLE 344 878 079 RCS RODEZ ------------ FINANCIERE J.L.R. S.A.S. au capital de 201.000 € Siège social : Zone Industrielle de Ramasso – 12160 BARAQUEVILLE 451 185 516 RCS RODEZ AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d’un acte sous seing privé en date à BARAQUEVILLE (12160) du 13 juin 2023, il a été établi le projet de traité d’apport-fusion par voie d’absorption de la société FINANCIERE J.L.R. (ci-après « FINANCIERE J.L.R » ou la « Société Absorbée ») par la société PROGRE (ci-après « PROGRE » ou la « Société Absorbante »). Les caractéristiques de cette fusion sont les suivantes : -Evaluation de l’actif et du passif de la Société Absorbée dont la transmission à la Société Absorbante est prévue à leur valeur nette comptable : -montant total de l'actif : 1.619.773 € -montant total du passif :395.408 € --------------- Montant de l’actif net :1.224.365 € -Rapport d’échange de droits sociaux, augmentation et réduction de capital de la Société Absorbante – Détermination de la prime de fusion : les actions nouvelles de la société PROGRE seront attribuées aux associés de la société FINANCIERE J.L.R. selon le rapport suivant : pour CINQUANTE (50) actions de la société FINANCIERE J.L.R. sera remis à l’échange UNE (1) action de la société PROGRE. Le rapport d’échange s’établit à 0,02. En représentation des apports nets de la société FINANCIERE J.L.R., la société PROGRE augmentera son capital d’une somme de 44.220 €, par création de 402 actions nouvelles de 110 € de valeur nominale chacune, selon le rapport d’échange susvisé. La fusion-absorption de la société FINANCIERE J.L.R. par la société PROGRE dégagera chez cette dernière, une prime de fusion de 1.180.145 €. Cette prime de fusion correspond à la différence entre : -d’une part, l’actif net à transmettre par la Société Absorbée soit 1.224.365 € et -d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation de capital par la Société Absorbante, soit 402 actions de 110 € = 44.220 €. Cette prime de fusion sera inscrite à un compte « prime de fusion » sur lequel porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux, de la Société PROGRE. Il est également prévu de procéder à l’annulation de 988 actions figurant dans les comptes au 31 décembre 2022 de la Société Absorbée apportées à la Société Absorbante à titre d’apport-fusion. La valeur nominale de ces actions s’élevant à 110 €, il en résultera une réduction de capital de (988 x 110 € =) 108.680 €. Les conditions de l’annulation des 988 actions auto-détenues, seront les suivantes : -réduction du capital social de la Société PROGRE pour un montant de 108.680 € correspondant à la valeur nominale des 988 actions auto-détenues à la suite de la fusion ; et -constatation d’un mali de fusion technique de 1.272.253 €, correspondant à la différence entre la valeur nominale des 988 actions auto-détenues annulées (soit 108.680 €) et la valeur nette comptable des 988 actions auto-détenues apportées par la société FINANCIERE J.L.R. figurant dans les livres de la société PROGRE (soit 1.380.933 €). Du fait de la fusion, puis de l’annulation par la société PROGRE de 988 actions auto-détenues à la suite de la fusion : -le poste capital social de la société PROGRE, qui devrait être porté de 110.000 € à 154.220 € du fait de l’augmentation de capital résultant de la présente fusion, sera réduit de 108.680 € pour être porté à 45.540 €, -le poste prime de fusion sera réduit à 0. -Date d’effet : la fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023, tant sur un plan comptable que fiscal. -Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société FINANCIERE J.LR. depuis le 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seront prises en charge par la société PROGRE. -Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de RODEZ (12850) le 27/06/2023 tant pour la société PROGRE, absorbante, que pour la société FINANCIERE J.L.R., absorbée. -Les créanciers des sociétés fusionnantes, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition à cette fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce. Pour av | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce