RICHTER SYSTEM

1.La société RICHTER SYSTEM, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 500.000 €, ayant siège Zone Industrielle Rue Ampère 57150 CREUTZWALD, RCS METZ 360 800 403, apporteuse, et la société KNAUF BUILDING SERVICES, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 40.000 €, ayant siège Rue Principale Zone d’Activités 68600 WOLFGANTZEN, RCS COLMAR 412 667 974, société bénéficiaire, sus-désignées, ont conclu par acte signé électroniquement le 13 mai 2025, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions partielles (article L. 236-27 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société apporteuse et la société bénéficiaire sont détenues à 100 % par la société KNAUF LA RHENANE, société par actions simplifiée au capital de 100.000.000 €, dont le siège social se situe 13 Rue Camille Desmoulins 92441 ISSY LES MOULINEAUX, RCS NANTERRE 916 020 324. 2.Aux termes de ce projet, RICHTER SYSTEM ferait apport à KNAUF BUILDING SERVICES de sa branche complète et autonome d'activité de commercialisation de profilés métalliques pour le bâtiment. RICHTER SYSTEM conservera et poursuivra l’exploitation de la branche d’activité de fabrication de profilés métalliques pour le bâtiment. 3.Les comptes de RICHTER SYSTEM et de KNAUF BUILDING SERVICES, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2024, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4.Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, l’apport partiel d’actif sera réalisé aux valeurs nettes comptables conformément à l’article 743-1 du Plan Comptable Général. 5.L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2.990.599 € et des éléments de passif pris en charge égale à 2.434.658 €, soit un actif net apporté égal à 555.941 €. La prime d’apport s’élève à 547.429 € qui sera inscrit au passif du bilan de KNAUF BUILDING SERVICES et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société. 6.Le capital de KNAUF BUILDING SERVICES sera augmenté d’une somme de 8.512 € par émission de 532 actions. Les actions susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de KNAUF BUILDING SERVICES et porteront jouissance à compter de la date de la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif. Il a été convenu de placer l'apport partiel d'actif sous le régime juridique des scissions partielles. Dès lors, les actions de KNAUF BUILDING SERVICES représentant la contrepartie de l’apport partiel d’actif, seront attribuées directement et intégralement à l’associée unique de l’Apporteuse, à savoir la société KNAUF LA RHENANE, sans transiter par le patrimoine de RICHTER SYSTEM. 7. KNAUF BUILDING SERVICES sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société KNAUF BUILDING SERVICES. 8.L'apport consenti par RICHTER SYSTEM est soumis aux conditions suspensives et cumulatives de : - l’approbation de l'apport partiel d’actif par l’associé unique de RICHTER SYSTEM - l’approbation de l'apport partiel d’actif par l’associé unique de KNAUF BUILDING SERVICES 9.A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. RICHTER SYSTEM sera solidairement tenue avec KNAUF BUILDING SERVICES des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. 10.Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 13 mai 2025, au greffe du tribunal judiciaire de METZ au nom de RICHTER SYSTEM, et le 14 mai 2025 au greffe du tribunal judiciaire de COLMAR au nom de KNAUF BUILDING SERVICES.