PHARMACIE DES ARTS

Aux termes d’un acte sous seing privé à CLUNY, du 30 décembre 2024, la société PHARMACIE DES ARTS, société d’exercice libéral par actions simplifiée au capital de 212 800 euros, ayant son siège social 1, rue Mercière, 71250 CLUNY, immatriculée au RCS de MACON sous le numéro 400 829 131, société absorbante, et la société HOLDING VB, société de participations financières de professions libérales de pharmaciens d’officine par actions simplifiée au capital de 307 730 euros, ayant son siège social 1, rue Mercière, 71250 CLUNY, immatriculée au RCS de MACON sous le numéro 885 024 760, société absorbée, ont établi un projet de fusion, aux termes duquel la société HOLDING VB ferait apport à titre de fusion, à la société PHARMACIE DES ARTS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de fusion, de tous les éléments d’actif et de passif constituant son patrimoine, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité du patrimoine de la société HOLDING VB devant être dévolue à la société PHARMACIE DES ARTS, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation de la fusion. Les comptes sociaux des sociétés utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés au 31 mars 2024, date de clôture du dernier exercice social. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, la fusion étant réalisée à l’envers, les éléments d’actif et de passif de la société absorbée sont apportés à la société absorbante, conformément à la règlementation comptable, pour leur valeur comptable au 31 mars 2024. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 1 251 749,81 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 828 384,75 euros, soit un actif net apporté égal à 423 365 euros (valeur arrondie). La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 285 actions de la société PHARMACIE DES ARTS pour 10 000 actions de la société HOLDING VB. En rémunération de cet apport-fusion effectué par la société HOLDING VB, la société PHARMACIE DES ARTS procédera à une augmentation de son capital de 133 152 euros, par création de 876 actions nouvelles d’une valeur nominale de 152 euros chacune qui seront directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d’échange. La prime de fusion s’élève à 290 213 euros. Toutefois, la société HOLDING VB étant propriétaire de 1 398 actions de la société PHARMACIE DES ARTS, cette dernière recevra ses propres actions. En conséquence, la société PHARMACIE DES ARTS procèdera immédiatement après l’augmentation de capital, à une réduction de capital d’un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion soit 212 496 euros, lesdites actions étant annulées. Le capital social sera ainsi ramené de 345 952 euros, divisé en 2 276 actions à 133 456 euros divisé en 878 actions. La différence entre la valeur d’apport desdites actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces 1 398 actions, soit 1 032 614 euros, s’imputera sur la prime de fusion, à concurrence de 290 213 euros et le solde, soit 742 401 euros, s’imputera sur les autres réserves. Le projet de fusion a été soumis aux conditions suspensives suivantes : 1. approbation par la collectivité des associés de la société PHARMACIE DES ARTS du projet de fusion, de l’augmentation de capital et de la réduction de capital, conséquences de la fusion, 2. approbation par la collectivité des associés de la société HOLDING VB de la fusion par voie d’absorption de cette dernière, 3. approbation, le cas échéant, de l’Ordre des Pharmaciens. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des procès-verbaux des décisions des associés ou par tout autre moyen approprié. La fusion par absorption de la société HOLDING VB prendra effet juridiquement à la date de réalisation qui interviendra à l’expiration du délai de 30 jours à compter de la dernière des publications visées à l’article R.236-2 du Code de commerce et au plus tard le 31 mars 2025. La société HOLDING VB sera dissoute de plein droit, sans liquidation et la société PHARMACIE DES ARTS sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée à cette date. Toutefois, comptablement et fiscalement, la fusion prendra effet à compter rétroactivement du 1er avril 2024, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société HOLDING VB depuis le 1er avril 2024 et le jour de réalisation définitive de la fusion seront réputés selon le cas au profit ou à la charge de la société PHARMACIE DES ARTS et considérés comme accomplis par la société PHARMACIE DES ARTS depuis le 1er avril 2024. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions et délais prévus aux articles L 236.14 et R 236-8 du Code de Commerce, soit trente jours à compter de la présente publication devant le Tribunal de Commerce de Mâcon. Le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Mâcon le 21/02/2025 au nom de chacune des sociétés participant à l'opération de fusion.

Modification de l'administration.