ICARE

ICARE SAS à capital variable Au capital minimum de 185.000 € 137 Rue de l'Egalité 59160 LOMME 401 294 392 RCS LILLE METROPOLE MAMELO Société civile au capital de 536.680 € 86 Rue Gambetta 59491 VILLENEUVE D'ASCQ 501 361 612 RCS LILLE METROPOLE AVIS DE PROJET DE FUSION 1. Les sociétés MAMELO et ICARE ont établi le 14 juin 2023 par acte sous seing privé un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, la société MAMELO, société civile au capital de 536.680 euros, dont le siège social est situé à VILLENEUVE D'ASCQ (59491),86 Rue Gambetta, identifiée sous le n°501 361 612 RCS LILLE METROPOLE, représentée par Mme Amélie OUTTERS, Gérant, ferait apport à titre de fusion-absorption à la société ICARE, société par actions simplifiée à capital variable au capital minimum de 185.000 euros, dont le siège social est situé à LOMME (59160), 137 Rue de l'Egalité, identifiée sous le n" 401 294 392 RCS LILLE METROPOLE, représentée par Monsieur Augustin OUTTERS, Président de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société MAMELO, absorbée. 3. Les comptes des deux sociétés utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur réelle, conformément à la réglementation comptable. L'évaluation faite aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés d'un montant de 1.461.690,33 €, et de passif d'un montant de 16.087,67 €, soit un actif net apporté de 1.445.602,66€, dont il est déduit le montant du dividende distribué en 2023 par la société MAMELO de 46.000,00 €, soit un actif net corrigé de 1.399.602,66 € 5. La parité de fusion arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion serait de 9.174 actions nouvelles de catégorie A de la société ICARE contre les 53.668 parts sociales de la société MAMELO. 6. En rémunération de l'apport-fusion effectué, la société absorbante procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 9.449,22 € par création de 9.174 actions nouvelles de catégorie A de 1,03 € chacune, entièrement libérées, directement attribuées à l'associé de la société absorbée. La différence entre le montant de la quote-part de l'actif net apporté par la société absorbée et le montant de l'augmentation de capital, soit 1.390.153,44 € constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de la société ICARE, absorbante, sur laquelle porteront les droits de tous les associés, anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres actions, la société absorbante procèdera immédiatement après l'augmentation de capital à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, desdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation s'imputera à due concurrence sur la prise de fusion et le cas échéant sur les autres réserves. 7. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par chacune des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions sera suffisamment établie par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 8. La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. La société MAMELO serait dissoute de plein droit, sans liquidation et la société ICARE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société absorbée, à la date de réalisation définitive de la fusion. 9. Le projet de fusion est déposé au greffe du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE au nom de la société ICARE et MAMELO le 18/10/2023. | Opposition: Article L.236-14 du code de commerce

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