HBH

HBH Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siège social : 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 487 607 095 RCS RENNES BLOT IMMOBILIER HABITATION NORD Société à responsabilité limitée au capital de 170.000 euros Siège social : 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 425 117 033 RCS RENNES BLOT IMMOBILIER HABITATION SUD Société par actions simplifiée au capital de 40.000 euros Siège social : 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 326 055 811 RCS RENNES BLOT IMMOBILIER EMERAUDE Société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros Siège social : 26 rue Ville Pépin 35400 SAINT-MALO 392 067 351 RCS SAINT-MALO BLOT HABITAT BRETAGNE Société à responsabilité limitée au capital de 50.000 euros Siège social : 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 848 008 272 RCS RENNES AVIS DE PROJET DE TRAITE DE FUSION PAR VOIE D'ABSORPTION DE BLOT IMMOBILIER HABITATION NORD, BLOT IMMOBILIER HABITATION SUD, BLOT IMMOBILIER EMERAUDE ET BLOT HABITAT BRETAGNE PAR HBH 1. Evaluation de l'actif et du passif de BLOT IMMOBILIER HABITATION NORD dont la transmission à HBH est prévue : -Montant de l'actif : 2 435 737 euros -Montant du passif : 1 105 676 euros -Actif net transmis : 1 330 061 euros 2. Evaluation de l'actif et du passif de BLOT IMMOBILIER HABITATION SUD dont la transmission à HBH est prévue : -Montant de l'actif : 2 192 320 euros -Montant du passif : 726 587 euros -Actif net transmis : 1 465 733 euros 3. Evaluation de l'actif et du passif de BLOT IMMOBILIER EMERAUDE dont la transmission à HBH est prévue : -Montant de l'actif : 4 230 965 € euros -Montant du passif : 1 831 085 euros -Actif net transmis : 2 399 880 euros 4. Evaluation de l'actif et du passif de BLOT HABITAT BRETAGNE dont la transmission à HBH est prévue : -Montant de l'actif : 165 853 euros -Montant du passif : 448 777 euros -Passif net transmis : - 282 924 euros 5. Absence d’augmentation de capital et de prime de fusion : Conformément aux articles L. 236-2, L.236-11 et L.236-23 du Code de commerce, la société absorbante et les sociétés absorbées étant intégralement détenues par une même société mère, le régime simplifié des fusions entre sociétés sœurs s’applique. Dans ce cadre, il n’y a pas lieu de déterminer une parité d’échange, de procéder à une augmentation du capital de la société absorbante ou encore de déterminer une prime de fusion. La date de réalisation définitive de la présente fusion est fixée au 1er octobre 2023. D’un point de vue fiscal et comptable, la fusion aura un effet rétroactif au 1er février 2023. 6. Dépôt du projet de traité de fusion Le projet de traité de fusion établi le 31 juillet 2023 a été déposé : -au greffe du tribunal de commerce de RENNES, le 2 août 2023, au nom de HBH, BLOT IMMOBILIER HABITATION NORD, BLOT IMMOBILIER HABITATION SUD et BLOT HABITAT BRETAGNE ; -au greffe du tribunal de commerce de SAINT-MALO, le 2 août 2023, au nom de BLOT IMMOBILIER EMERAUDE. HBH La Présidence BLOT IMMOBILIER HABITATION NORD La Gérance BLOT IMMOBILIER HABITATION SUD La Présidence BLOT IMMOBILIER EMERAUDE La Présidence BLOT HABITAT BRETAGNE La Gérance | Opposition: Art. L.236-14 du code de commerce

BLOT IMMOBILIER Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 385 038 724 RCS RENNES HBH Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros 93 Avenue Henri Fréville 35000 RENNES 487 607 095 RCS RENNES AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIFS 1. BLOT IMMOBILIER et HBH, sus-désignées, ont établi le 31 juillet 2023, à Rennes, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (article L. 236-28 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société BLOT IMMOBILIER étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société HBH, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-28 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, BLOT IMMOBILIER ferait apport à HBH de sa branche complète et autonome d'activité d’agence immobilière situé à BETTON (35830) 3 avenue d’Armorique, à CHANTEPIE (35135) 46 ter Avenue André Bonnin, à SAINT-GREGOIRE (35760) 3 rue Duchesse Anne, à PACE (35740) 3 avenue Brizeux, à CESSON-SEVIGNE (35510) 2 Cours de la Vilaine, à RENNES (35000) 25 boulevard de la Liberté, à BRUZ (35170) 16 avenue Alphonse Legault, à VERN SUR SEICHE (35770) 2 rue de Châteaubriant et des parts sociales détenues dans les sociétés BLOT LE, BLOT RO, BLOT BR, BLOT LA et BLOT GE. 3. Les comptes de BLOT IMMOBILIER et de HBH, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 janvier 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif et de passif pris en charge égalent à : Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à BETTON (35830) 3 avenue d’Armorique : Valeur des éléments d’actifs apportés . 44 053,60 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 383,10 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à CHANTEPIE (35135) 46 ter avenue André Bonnin : Valeur des éléments d’actifs apportés . 19 388,60 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 383,10 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à SAINT-GREGOIRE (35760) 3 rue Duchesse Anne : Valeur des éléments d’actifs apportés . 37 971,67 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 383,10 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à PACE (35740) 3 avenue Brizeux : Valeur des éléments d’actifs apportés . 95 313,61 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 11 078,31 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à CESSON-SEVIGNE (35510) 2 Cours de la Vilaine : Valeur des éléments d’actifs apportés . 75 110,85 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 383,10 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à RENNES (35000) 25 boulevard de la Liberté : Valeur des éléments d’actifs apportés . 590 215,40 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 45 120,62 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à BRUZ (35170) 16 avenue Alphonse Legault : Valeur des éléments d’actifs apportés . 24 889,28 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 10 056,11 Euros Pour le fonds de commerce d’agence immobilière, situé à VERN SUR SEICHE (35770) 2 rue de Châteaubriant : Valeur des éléments d’actifs apportés . 23 390,00 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . 375,00 Euros Pour les mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales de la société BLOT LE (793 364 670 RCS RENNES) : Valeur des éléments d’actifs apportés . 135.000 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . NEANT Pour les cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales de la société BLOT RO (521 491 993 RCS RENNES) : Valeur des éléments d’actifs apportés . 52.500 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . NEANT Pour les huit mille trois cent cinquante (8.350) parts sociales de la société BLOT BR (521 488 130 RCS RENNES) : Valeur des éléments d’actifs apportés . 83.500 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . NEANT Pour les cinq mille deux cent cinquante (5.250) parts sociales de la société BLOT LA (521 488 114 RCS RENNES) : Valeur des éléments d’actifs apportés . 52.500 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . NEANT Pour les cinq mille neuf cent trente-huit (5.938) parts sociales de la société BLOT GE (521 491 795 RCS RENNES) : Valeur des éléments d’actifs apportés . 59.380 Euros Valeur des éléments de passifs apportés . NEANT , soit un actif total apporté s’élevant à 1 293 213,01 Euros, et le passif pris en charge étant de 68 162,44 Euros, il en résulte un actif net total apporté égal à 1 225 050,57 Euros. 5. A la faveur d'une tolérance fiscale (BOI-IS-FUS-30-20-20181003 n°40), la rémunération de l'apport sera déterminée par la parité d'échange calculée sur la base de la valeur de l'actif net comptable de la Branche d’Activité Apportée et de la Société Bénéficiaire. En contrepartie de la valeur totale de la Branche d'Activité Apportée par BLOT IMMOBILIER, il sera créé et attribué à cette société la pleine propriété de trois cent sept (307) actions nouvelles de HBH, d’une valeur nominale de cent (100) Euros chacune, de même catégorie, émises au prix unitaire de cent (100) Euros, entièrement libérées, créées dans le cadre d’une augmentation de son capital. En conséquenc e, la Société Bénéficiaire augmentera son capital d’une somme de trente mille sept cent Euros (30 700 €) de manière à le porter de cinquante mille Euros (50 000 €) à quatre-vingt mille sept cent Euros (80 700 €). La différence entre la valeur de l’actif net comptable de la Branche d’Activité Apportée, soit 1 225 050,57 Euros et la valeur nominale des actions créées au titre de l’augmentation de capital, soit 30 700,00 Euros, à savoir un montant de 1 194 350,57 Euros, constituera une prime d’apport qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Bénéficiaire et sur laquelle porteront les droits de l’associé unique actuel de ladite société, ainsi que de tous futurs associés. 6. HBH sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er février 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de HBH. 7. L'apport consenti par BLOT IMMOBILIER ne deviendraient définitifs que sous réserve de son approbation par les associés de la société bénéficiaire, dans les conditions prévues aux statuts de la société si des associés représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la société en ont fait la demande en justice. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Rennes, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Rennes au nom de BLOT IMMOBILIER et de HBH, le 2 août 2023. Pour avis Le Président de BLOT IMMOBILIER, Le Président de HBH | Opposition: Art. L.236-21 du code de commerce

Modification survenue sur l'administration, la dénomination, la forme juridique.