2024-06-11
Autre achat, apport, attribution (immatriculation d'une personne morale, uniquement)
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : Galileo Global Education Operations Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 41 rue Saint-Sébastien 75011 Paris Capital : 15089434.04 EUR Numéro unique d'identification : 878951094 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : Anvopiso B.V. Forme : Société à responsabilité limitée d'un Etat membre de la CE ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen Adresse du siège : Zuidplein 116, Tower H, 14th floor, 1077XV Amsterdam, Pays-Bas Capital : 1.00 EUR Numéro unique d'identification : 59036834 avec la mention RSIN 853290179 Lieu d'immatriculation : répertoire néerlandais des entreprises de la Chambre de commerce des Pays-Bas. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 145319346.19 EUR - passif de 31343.66 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Conformément aux dispositions (i) de l'article L. 236-3, II du Code de commerce français, et dès lors que la Société Absorbante détient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion la totalité des parts sociales représentant l'intégralité du capital de la Société Absorbée, ainsi que (ii) des articles 2:311 paragraphe 2 et 2:333 paragraphe 1 du Code civil néerlandais, il ne sera pas procédé à l'échange des parts sociales de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante. Par conséquent, il n'est prévu aucune mesure en rapport avec l'acquisition par la Société Absorbante des actions du capital de la Société Absorbée au sens de l'article 2:312 paragraphe 2, (g) du Code civil néerlandais. Il n'y aura donc pas lieu à émission de titres de la Société Absorbante contre les parts sociales de la Société Absorbée, ni à augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d'échange. Il n'est pas prévu de prime de fusion. A titre purement indicatif et sur la base de l'état comptable intermédiaire de la Société Absorbée, la fusion générera un boni de fusion de 6.515.094 euros correspondant à la différence positive entre (i) l'actif net apporté par la Société Absorbée d'un montant de 145.288.003 et (ii) la valeur comptable des titres de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Absorbante d'un montant de 138.772.909 euros. Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L.236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : La société absorbante (878 951 094 R.C.S PARIS) a procédé à la publicité du traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. La société absorbée (répertoire néerlandais des entreprises de la Chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro 59036834 avec la mention RSIN 853290179) a procédé à la publicité du traité de fusion transfrontalière auprès du répertoire néerlandais des entreprises de la Chambre de commerce des Pays-Bas. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes : Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la société absorbante - qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière - continuera d'exister, tandis que la société absorbée cessera d'exister sans qu'il y ait lieu à liquidation. La forme, la dénomination et le siège social de la société absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L'objet social de la société absorbante restera également inchangé puisqu'il est conforme à la description de l'objet social de la société absorbée et qu'il couvre déjà les activités de la société absorbée. La date de réalisation de la fusion : Sous réserve de la réalisation de l'ensemble des Conditions Suspensives (tel que ce terme est défini dans le traité de fusion transfrontalière), la date d'effet juridique de la fusion sera la date d'émission du certificat de légalité visé à l'article L. 236-43 du Code de commerce français. . Date du projet commun de fusion : 28.05.2024. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société Galileo Global Education Operations : 03.06.2024 ( Paris ). Pour la société Anvopiso B.V. : 29.05.2024 (au répertoire néerlandais des entreprises de la Chambre de commerce des Pays-Bas). Modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires et adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : Les créanciers de la Société Absorbante dont la créance serait antérieure à la publication du projet de fusion, et conformément à l'article R. 236-34 du Code de commerce français, pourront faire opposition dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public de ce projet de fusion sur le site internet de chacune des parties prescrites par l'article R. 236-2 du Code de commerce français ou, le cas échéant, par l'article R. 236-3 du Code de commerce français. Toute opposition faite par un créancier de la Société Absorbante devra être portée devant le Tribunal de commerce de Paris, lequel tribunal pourra, soit la rejeter, soit ordonner le remboursement de la créance concernée ou la constitution de garanties si la Société Absorbante en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances concernées ou de constitution des garanties ordonnées, la fusion sera inopposable aux créanciers opposants. Conformément aux dispositions légales, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations relatives à la fusion. Conformément à l'article 2:333ha paragraphe 1 du Code civil néerlandais, les créanciers des parties peuvent s'opposer à la fusion auprès du tribunal dans un délai de trois (3) mois à compter de l'annonce du dépôt du projet de fusion pour consultation publique conformément à l'article 2:333e paragraphe 3 du Code civil néerlandais. Avis d'information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Les associés, les créanciers et les délégués du personnel tel que le comité d'entreprise, ou, à défaut, les salariés eux-mêmes, des sociétés fusionnantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion, jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale ou de la réunion du conseil d'administration de la société concernée appelée à se prononcer sur l'opération. Toutes les observations soumises dans les délais seront déposées au siège social des sociétés fusionnantes. Conformément aux articles 2:333e paragraphe 1 et 2:314 paragraphe 2 du Code civil néerlandais, jusqu'à la réalisation de la fusion, et à l'adresse du siège social de la Société Absorbante, pendant une période supplémentaire de six (6) mois, les observations peuvent être consultées par associés et par ceux qui ont un droit spécial à l'encontre des sociétés fusionnantes, tel qu'un droit à la distribution des bénéfices ou à la souscription d'actions. Pendant cette période, ils peuvent en obtenir une copie gratuitement. Etant précisé que conformément au dernier paragraphe de l'article R. 236-22 du Code de commerce français, l'assemblée générale de la Société Absorbante se tiendra au plus tôt dans un délai d'un (1) mois à compter de la dernière des publications suivantes : la publication du projet de fusion conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce français et la publication du présent avis conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce français. Il est précisé que, conformément à l'article 2:317 paragraphe 2 du Code civil néerlandais, l'assemblée générale ou le conseil d'administration de la Société Absorbée ne peut adopter une résolution sur la fusion qu'après l'expiration d'un délai d'un (1) à compter du jour où l'avis annonçant le dépôt du projet de fusion pour consultation publique a été publié par les sociétés fusionnantes conformément à l'article 2:333e paragraphe 3 du Code civil néerlandais. | Opposition: Article L.236-15 du code de commerce
Tribunal: GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS
