CORDON ELECTRONICS

CORDON ELECTRONICS Société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros Siège social : TADEN (22100) – Zone Artisanale des Alleux Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 432 371 342 JUCLAN Société par actions simplifiée au capital de 7.500 euros Siège social : SAINT LÉONARD (62360) – 1 Boulevard de la Liane - ZI de la Liane Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de BOULOGNE-SUR-MER sous le numéro 450 174 016 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF La société CORDON ELECTRONICS, « Société Apporteuse », et la société JUCLAN, « Société Bénéficiaire », sus-désignées, ont établi le 28 avril 2025 par voie électronique, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (article L. 236-27 du Code de Commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société CORDON ELECTRONICS ferait apport à la société JUCLAN, à titre d'apport partiel d'actif, de sa branche complète et autonome d’activité « d’achat et de vente de tous matériels et produits électroniques et informatiques reconditionnés » exploité à l’adresse du siège et de l’établissement principal de la société CORDON ELECTRONICS situé à TADEN (22100) – Zone Artisanale des Alleux Les comptes de la société CORDON ELECTRONICS et de la société JUCLAN, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2024. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2024, arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptable aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 2.915.526,62 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1.821.078,35 euros, soit un actif net apporté égal à 1.094.448,27 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société CORDON ELECTRONICS, il sera attribué, conformément à l’article L.236-27 alinéa 2 du Code de commerce, à l’associée unique de la Société Apporteuse, la société CORDON GROUP (RCS SAINT MALO 908 699 929), 37 actions nouvelles de 75 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société JUCLAN, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle de la branche d’activité apportée arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant de l'actif net apporté par la société CORDON ELECTRONICS s'élevant à 1.094.448,27 euros et le montant de l'augmentation de capital de la société JUCLAN s'élevant à 2.775 euros, la différence représentant un montant de 1.091.673,27 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société JUCLAN et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La société JUCLAN sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2025. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société JUCLAN. L'apport consenti par la société CORDON ELECTRONICS et l'augmentation de capital de la société JUCLAN qui en résulterait, ne serait définitif que sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives suivantes : 1)Établissement par le Commissaire aux apports désigné du rapport sur l’évaluation des apports effectués par la société CORDON ELECTRONICS à la société JUCLAN ; 2)Autorisation des co-contractants ayant conclu avec la société CORDON ELECTRONICS des contrats contenant une clause d'intuitu personae du transfert des contrats au profit de la société JUCLAN ; 3)Autorisation du transfert de l’acte de cautionnement consenti par BNP PARIBAS le 14 août 2023 à hauteur d’un montant de 1.000.000 euros au profit de la Société Bénéficiaire ; 4)Approbation de l’apport par les décisions de l’associé unique de la Société Apporteuse ; 5)Approbation de l’apport par les décisions collectives d’associés de la Société Bénéficiaire. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes des pièces ou procès-verbaux constatant la réalisation définitive de l'apport partiel d'actif ou tout autre moyen approprié. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société JUCLAN sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société CORDON ELECTRONICS. Il a été convenu que le passif transmis par la société CORDON ELECTRONICS serait supporté par la société JUCLAN seule, sans solidarité de la société CORDON ELECTRONICS et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-29 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 5 mai 2025, au greffe du tribunal de commerce de SAINT MALO au nom de la société CORDON ELECTRONICS, et le 6 mai 2025 au greffe du tribunal de commerce de BOULOGNE-SUR-MER au nom de la société JUCLAN. Pour avis

Évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue: Actif: 586.37 € Passif: 42.281,19 € Rapport d'échange des droits sociaux: Conformément aux dispositions de l'article L.236-3, II du Code de commerce et dès lors que la société absorbante dédient et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange des parts sociales de la société absorbée contre des parts sociales de la société absorbante. Il n'y donc pas lieu à émission de titres de la société absorbante contre les parts sociales de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu à déterminer un rapport d’échange. Montant prévu de la prime de fusion: La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, soit (41 694.82) euros, et la valeur comptable dans les livres de la société absorbante de 2.000 parts sociales de la société absorbée dont elle était propriétaire (soit 0 euros) différence par conséquent égale à (41 694.82) euros. Cette différence constituera un mali de fusion, analysé comme étant un vrai mali, et devant être comptabilisé en charges dans le résultat financier. Date du projet commun de fusion: 14 novembre 2024 Date et lieu du dépôt au RCS au titre de chaque société participante: le projet de fusion a été déposé au RCS de SAINT MALO le 15 novembre 2024 pour la société CORDON ELECTRONICS et pour la société CORDON REUNION. | Opposition: Art. L.236-15 du code de commerce

1-Sociétés participantes à l'opération : La société absorbante : La société CORDON ELECTRONICS Société par Actions Simplifiée à associée unique au capital de 2.000.000 euros Dont le siège social est sis à Taden (22100) – Zone Artisanale des Alleux Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint Malo sous le numéro 432 371 342 ET La société absorbée : La société CORVAL Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 30.000 euros, Dont le siège social est sis à Taden (22100) – ZA des Alleux – 1 Boulevard du Petit Paris, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Malo sous le numéro 815 092 929 1-Lien en capital : la société CORDON ELECTRONICS détient cent pour cent (100 %) des parts sociales composant le capital de la société CORVAL. 2-Régime juridique : fusion soumise au régime juridique des fusions simplifiées résultant des dispositions des articles L.236-1 et suivants et des articles R.236-1 et suivants du Code de commerce. 3-Evaluation de l’actif et du passif de la société CORVAL dont la transmission à la société CORDON ELECTRONICS est prévue : les biens apportés sont évalués à leur valeur nette comptable. L'actif est évalué à 3.469.532 euros et le passif est estimé à 1.093.278 euros Soit un actif net de 2.376.254 euros. 4-Rapport d'échange des droits sociaux, augmentation de capital : La présente opération n'engendrant pas un échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ; la présente opération n’engendre en conséquence ni augmentation de capital ni prime de fusion. 5-Montant prévu de la prime de fusion : Néant. 6-Le projet de traité de fusion a été établi en date du 12 novembre 2024 et a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo le 14 novembre 2024 au nom de la société CORDON ELECTRONICS et au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo le 14 novembre 2024 au nom de la société CORVAL. | Opposition: Art. L.236-15 du code de commerce

1-Lien en capital : la société CORDON ELECTRONICS détient cent pour cent (100 %) des actions composant le capital de la société CORDON VDR. 2-Régime juridique : fusion soumise au régime juridique des fusions simplifiées résultant des dispositions des articles L.236-1 et suivants et des articles R.236-1 et suivants du Code de commerce. 3-Evaluation de l’actif et du passif de la société CORDON VDR dont la transmission à la société CORDON ELECTRONICS est prévue : les biens apportés sont évalués à leur valeur nette comptable. L'actif est évalué à 3.666.439 euros et le passif est estimé à 5.520.633 euros Soit un actif net de -1.854.194 euros. 4-Rapport d'échange des droits sociaux, augmentation de capital : La présente opération n'engendrant pas un échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ; la présente opération n’engendre en conséquence ni augmentation de capital ni prime de fusion. 5-Montant prévu de la prime de fusion : Néant. 6-Le projet de traité de fusion a été établi en date du 14 mai 2024 et a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo le 21 mai 2024 au nom de la société CORDON ELECTRONICS et au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo le 21 mai 2024 au nom de la société CORDON VDR. | Opposition: Art. L.236-15 du code de commerce

1-Lien en capital : la société CORDON ELECTRONICS détient cent pour cent (100 %) des actions composant le capital de la société CORDON INTERNATIONAL. 2-Régime juridique : fusion soumise au régime juridique des fusions simplifiées résultant des dispositions des articles L.236-1 et suivants et des articles R.236-1 et suivants du Code de commerce. 3-Evaluation de l’actif et du passif de la société CORDON INTERNATIONAL dont la transmission à la société CORDON ELECTRONICS est prévue : les biens apportés sont évalués à leur valeur nette comptable. L'actif est évalué à 9.543.061 euros et le passif est estimé à 10.221.930 euros Soit un actif net de -678.869 euros. 4-Rapport d'échange des droits sociaux, augmentation de capital : La présente opération n'engendrant pas un échange des titres de la société absorbée contre des titres de la société absorbante, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange ; la présente opération n’engendre en conséquence ni augmentation de capital ni prime de fusion. 5-Montant prévu de la prime de fusion : Néant. 6-Le projet de traité de fusion a été établi en date du 20 novembre 2023 et a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Saint Malo le 20 novembre 2023 au nom de la société CORDON ELECTRONICS et au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 20 novembre 2023 au nom de la société CORDON INTERNATIONAL. | Opposition: Art. L.236-15 du code de commerce