BOWEN

Activité: Services aux entreprises

BOWEN Société par actions simplifiée Capital social de 407.350 € 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY RCS EVRY n° 443 030 531 AVIS DU PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE (art. R.236-22 C.com.) AVIS AUX CREANCIERS, ASSOCIES ET SALARIES INFORMATION DU PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE (art. L.236-35 C.com.) L’an deux-mille vingt-cinq, Le vingt-six février, La société BOWEN, société par actions simplifiée au capital social de 407.350 euros dont le siège est sis 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY sous le numéro 443 030 531, dont le SIRET est le suivant 443 030 531 00026, (la « Société »), émet le présent avis de projet de transformation transfrontalière (le « Projet de Transformation Transfrontalière ») dont les modalités sont ci-après décrites. Modalités du Projet de Transformation Transfrontalière : La société BOWEN sera transformée en une société constituée auprès des instances portugaises sous la forme d’une société anonyme de droit portugais (sociedade anónima) et sous la dénomination sociale « BEXLEY, S.A. » qui sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés portugais sous le numéro 518 477 126. Son siège sera situé Av. da Republica, nº 6, 7º Esquerdo, 1050 -191 Lisboa, paroisse d'Avenidas Novas, municipalité de LISBONNE. Son capital social sera fixé à 407.350,00 euros. Le Projet de Transformation Transfrontalière a été arrêté par le président de la Société le 29 janvier 2025. Il a fait l’objet d’un dépôt, le 21 février 2025, auprès du greffe du Tribunal de commerce d’EVRY pour être annexé au Registre du Commerce et des Sociétés auprès duquel la Société est inscrite sous le numéro 443 030 531. Il peut être consulté au siège social de la Société ou auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY. La transformation transfrontalière prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement à compter de l’immatriculation de la société au registre des sociétés portugais, après contrôles par les autorités compétentes. Modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés – droit de retrait : Conformément aux dispositions de l’article L.236-40 du code de commerce, les associés ayant voté contre l'approbation du Projet de Transformation Transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus, le cas échéant, bénéficient du droit de céder leurs actions, dès lors qu’ils détiendront, à l'issue de la Transformation Transfrontalière, des actions dans la société régie par le droit portugais (l’ « Associé retrayant »). La demande de retrait est adressée par l’Associé retrayant à la société BOWEN dans les 10 jours de l’assemblée générale qui a approuvé l’opération de Transformation Transfrontalière, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Dans les 10 jours de la réception de la demande, la société BOWEN adresse une offre de rachat portant sur l’ensemble des actions de l’Associé retrayant, par voie électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception. L’offre est faite moyennant une soulte en espèces de 2.279,42 euros par action (la « Soulte en espèces ») fixée en considération du prix du marché des actions de la société BOWEN déterminé avant et après l’opération de Transformation Transfrontalière selon les méthodes d’évaluation généralement acceptées. Par une décision unanime des associés en date du 29 janvier 2025, les associés de la société BOWEN ont décidé de ne pas désigner un expert indépendant aux fins de vérification de la Soulte en espèces fixée. En tout état de cause, l’Associé retrayant peut contester le prix de la Soulte en espèces devant le tribunal compétent dans le ressort du siège de la société BOWEN dans un délai de 10 jours à compter de la date de réception de l’offre à l’effet de demander un complément de prix. L’offre est valable pour une durée de 10 jours à compter de la réception de l’offre par l’Associé retrayant. Le droit de retrait étant subordonné à la prise d’effet de la Transformation Transfrontalière, l’Associé retrayant recevra de la société BEXLEY, le cas échéant, le versement de la Soulte en espèces après la prise d’effet de l’opération de Transformation Transfrontalière ce dont l’Associé retrayant prend acte. Le paiement de la Soulte en espèce ne pourra intervenir que par virement bancaire. La Soulte en espèces est versée au plus tard dans un délai de 2 mois après la date de prise d’effet de l’opération de Transformation Transfrontalière. Le Président rappelle que l’exercice du droit de retrait et la demande de complément de prix, le cas échéant, ne seront pas suspensifs de la réalisation de l’opération de Transformation Transfrontalière. Garanties offertes aux créanciers : Les créanciers non-obligataires de la société BOWEN, dont la créance est antérieure à la publicité du Projet de Transformation Transfrontalière et non encore échue, bénéficieront de garanties. Il est rappelé que les créanciers, s’ils ne sont pas satisfaits des garanties offertes peuvent former opposition à l’opération de Transformation Transfrontalière dans le délai de 3 mois à compter de la dernière insertion du Projet de Transformation Transfrontalière, dans les formes légales devant la juridiction du siège de la société BOWEN. Les créanciers disposent de la possibilité d’engager une action contre la société devant la juridiction dans le ressort du siège de la société BOWEN dans un délai de 2 ans à compter de la prise d’effet de la Transformation Transfrontalière. Il est rappelé que l’opposition formée par un Créancier n’a pas d’effet sur la poursuite de l’opération de Transformation Transfrontalière. Observations sur le Projet de Transformation Transfrontalière : Le Projet de Transformation Transfrontalière peut être consulté au siège de la Société et toute information exhaustive relative aux modalités d’exercice des droits des associés et aux garanties offertes aux créanciers pourra être obtenue sur demande, sans frais, à l’adresse suivante : 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY. La Société avise, par les présentes, les associés et créanciers de la Société qu’ils peuvent présenter à la Société jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération de Transformation Transfrontalière, leurs observations concernant le Projet de Transformation Transfrontalière. Il est précisé que la Société BOWEN n’emploie à ce jour aucun salarié. Selon un calendrier purement indicatif, l'approbation du projet de transformation transfrontalière par les associés de la Société devait se tenir le 13 mars 2025, étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l'article L.236-22 du code de commerce par renvoi de l'article R.236-39 du même code, les associés se prononceront au plus tôt dans un délai d'un mois à compter de la dernière des publications prescrites par les articles L.236-6 et L.236-35 du code de commerce

BOWEN Société par actions simplifiée Capital social de 407.350 € 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY RCS EVRY n° 443 030 531 AVIS DU PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE (art. R.236-22 C.com.) AVIS AUX CREANCIERS, ASSOCIES ET SALARIES INFORMATION DU PROJET DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE (art. L.236-35 C.com.) L’an deux-mille vingt-cinq, Le vingt-six février, La société BOWEN, société par actions simplifiée au capital social de 407.350 euros dont le siège est sis 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY sous le numéro 443 030 531, dont le SIRET est le suivant 443 030 531 00026, (la « Société »), émet le présent avis de projet de transformation transfrontalière (le « Projet de Transformation Transfrontalière ») dont les modalités sont ci-après décrites. Modalités du Projet de Transformation Transfrontalière : La société BOWEN sera transformée en une société constituée auprès des instances portugaises sous la forme d’une société anonyme de droit portugais (sociedade anónima) et sous la dénomination sociale « BEXLEY, S.A. » qui sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés portugais sous le numéro 518 477 126. Son siège sera situé Av. da Republica, nº 6, 7º Esquerdo, 1050 -191 Lisboa, paroisse d'Avenidas Novas, municipalité de LISBONNE. Son capital social sera fixé à 407.350,00 euros. Le Projet de Transformation Transfrontalière a été arrêté par le président de la Société le 29 janvier 2025. Il a fait l’objet d’un dépôt, le 21 février 2025, auprès du greffe du Tribunal de commerce d’EVRY pour être annexé au Registre du Commerce et des Sociétés auprès duquel la Société est inscrite sous le numéro 443 030 531. Il peut être consulté au siège social de la Société ou auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d’EVRY. La transformation transfrontalière prendra effet juridiquement, comptablement et fiscalement à compter de l’immatriculation de la société au registre des sociétés portugais, après contrôles par les autorités compétentes. Modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés – droit de retrait : Conformément aux dispositions de l’article L.236-40 du code de commerce, les associés ayant voté contre l'approbation du Projet de Transformation Transfrontalière, les porteurs d'actions sans droit de vote et les associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus, le cas échéant, bénéficient du droit de céder leurs actions, dès lors qu’ils détiendront, à l'issue de la Transformation Transfrontalière, des actions dans la société régie par le droit portugais (l’ « Associé retrayant »). La demande de retrait est adressée par l’Associé retrayant à la société BOWEN dans les 10 jours de l’assemblée générale qui a approuvé l’opération de Transformation Transfrontalière, par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected]. Dans les 10 jours de la réception de la demande, la société BOWEN adresse une offre de rachat portant sur l’ensemble des actions de l’Associé retrayant, par voie électronique ou par lettre recommandée avec accusé de réception. L’offre est faite moyennant une soulte en espèces de 2.279,42 euros par action (la « Soulte en espèces ») fixée en considération du prix du marché des actions de la société BOWEN déterminé avant et après l’opération de Transformation Transfrontalière selon les méthodes d’évaluation généralement acceptées. Par une décision unanime des associés en date du 29 janvier 2025, les associés de la société BOWEN ont décidé de ne pas désigner un expert indépendant aux fins de vérification de la Soulte en espèces fixée. En tout état de cause, l’Associé retrayant peut contester le prix de la Soulte en espèces devant le tribunal compétent dans le ressort du siège de la société BOWEN dans un délai de 10 jours à compter de la date de réception de l’offre à l’effet de demander un complément de prix. L’offre est valable pour une durée de 10 jours à compter de la réception de l’offre par l’Associé retrayant. Le droit de retrait étant subordonné à la prise d’effet de la Transformation Transfrontalière, l’Associé retrayant recevra de la société BEXLEY, le cas échéant, le versement de la Soulte en espèces après la prise d’effet de l’opération de Transformation Transfrontalière ce dont l’Associé retrayant prend acte. Le paiement de la Soulte en espèce ne pourra intervenir que par virement bancaire. La Soulte en espèces est versée au plus tard dans un délai de 2 mois après la date de prise d’effet de l’opération de Transformation Transfrontalière. Le Président rappelle que l’exercice du droit de retrait et la demande de complément de prix, le cas échéant, ne seront pas suspensifs de la réalisation de l’opération de Transformation Transfrontalière. Garanties offertes aux créanciers : Les créanciers non-obligataires de la société BOWEN, dont la créance est antérieure à la publicité du Projet de Transformation Transfrontalière et non encore échue, bénéficieront de garanties. Il est rappelé que les créanciers, s’ils ne sont pas satisfaits des garanties offertes peuvent former opposition à l’opération de Transformation Transfrontalière dans le délai de 3 mois à compter de la dernière insertion du Projet de Transformation Transfrontalière, dans les formes légales devant la juridiction du siège de la société BOWEN. Les créanciers disposent de la possibilité d’engager une action contre la société devant la juridiction dans le ressort du siège de la société BOWEN dans un délai de 2 ans à compter de la prise d’effet de la Transformation Transfrontalière. Il est rappelé que l’opposition formée par un Créancier n’a pas d’effet sur la poursuite de l’opération de Transformation Transfrontalière. Observations sur le Projet de Transformation Transfrontalière : Le Projet de Transformation Transfrontalière peut être consulté au siège de la Société et toute information exhaustive relative aux modalités d’exercice des droits des associés et aux garanties offertes aux créanciers pourra être obtenue sur demande, sans frais, à l’adresse suivante : 20 Avenue de Verrières, 91300 MASSY. La Société avise, par les présentes, les associés et créanciers de la Société qu’ils peuvent présenter à la Société jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur l’opération de Transformation Transfrontalière, leurs observations concernant le Projet de Transformation Transfrontalière. Il est précisé que la Société BOWEN n’emploie à ce jour aucun salarié. Selon un calendrier purement indicatif, l'approbation du projet de transformation transfrontalière par les associés de la Société devait se tenir le 13 mars 2025, étant précisé que conformément au dernier paragraphe de l'article L.236-22 du code de commerce par renvoi de l'article R.236-39 du même code, les associés se prononceront au plus tôt dans un délai d'un mois à compter de la dernière des publications prescrites par les articles L.236-6 et L.236-35 du code de commerce